影片的故事發生在波士頓，巴恩斯扮演的尼克是一位意大利裔的美國年輕人，躊躇滿志的他加入波士頓黑手黨，決心開創一番事業，卻發現這個犯罪組織早已不復昔日之勇。　　于是尼克背著他的老板（《落水狗》、《壞中尉》男星哈威·凱特爾飾），自立門戶，擴張版圖，希望重塑往昔的輝煌。一手金錢，一手美人（莉頓·梅斯特飾），尼克完全不知道自己正走在危險的懸崖邊。

　　音樂廳中傳來槍聲，觀眾們一片驚慌。一位外國女子（露西?曼娜海姆飾）詢問理查德?漢內（羅伯特?多納特飾）是否可以在他家中過夜。次日該女子在被殺之前告訴理查德必須阻止間諜組織“三十九級臺階”將國家機密偷偷送出英國。漢內為了證明自己并不是殺人兇手無奈前往蘇格蘭高地尋找線索，在火車上他尋求一位叫做帕梅拉（瑪德琳?卡羅爾飾）的金發年輕女子幫助，但她卻馬上向警察告發了他。他找到了“三十九級臺階”的領導人喬丹教授，但隨即被陷害入獄。僥幸逃脫后又由于帕梅拉的告發被兩位偽裝成便衣警察的人帶走，并且他們還把帕梅拉和他銬在了一起。于是兩人攜手逃脫了出來并取得了互相的信任，然后他們再次回到音樂廳，漢內看到了上次就見過的表演。他向號稱可以回答任何問題的“記憶先生”（懷特?沃森飾）提問：“什么是三十九級臺階“，于是……　　希區柯克曾說“記憶先生“是他最喜歡的角色之一，這個角色建立在一個名叫達塔斯的真人基礎上，他自己小時候在倫敦看過他的表演。

肖首英是一位放浪不羈的拳擊手，因為參加拳擊比賽，而失去了患病的妻子，從此一蹶不振，他答應妻子以后退出拳臺，絕不會讓兒子肖凱去打拳。肖凱從小就有打拳的天賦，但肖首英一直在阻攔，肖凱偷偷的報名參加了拳擊比賽，最后贏得了冠軍，從此打開了父親的心結

 片山愁の漫畫『學園便利屋』シリーズが原作のOVA。本作の副題である「アンティークハート」は腳本家の渡辺麻美によってつけられたもので、登場する妖精?沙姫も本作のためのオリジナルキャラクターである。アニメの実制作はJ.C.スタッフ。頭脳面を擔うリーダー格の鈴木斉、単純明快な本田高弘そしてクールさが特徴の川崎亨。彼ら3人は揉め事から代返まで何でもこなす學園の便利屋だ。そんな一同は體育館の新築に伴う舊校舎の取り壊しが決定する中、そこの整理をはじめるが、やがて內部に住みついている妖精の長?沙姫が出現。古くから存在する器物に宿った古き物の心「アンティークハート」の精霊たちを守るため、心優しい沙姫は豹変して人間と戦おうとするが。