阿美（王祖賢 飾）是個美麗的女孩子，可是天生腳就有殘疾。她的父親（黃霑 飾）因被堂叔欺騙買下了一間破舊不堪的超級市場，花掉了畢生積蓄的父親變得瘋瘋癲癲的。阿美既要照顧父親，又要幫忙打理超級市場，生活的重擔(dān)落在了她的身上。在一次交通意外中，司機梁少祖（周潤發(fā) 飾）以為自己 把阿美撞至殘疾，十分內(nèi)疚，便決定要幫助阿美經(jīng)營超級市場。阿美一開始并不信任梁少祖，到后來他聯(lián)合朋友來幫助自己的超級市場度過難關(guān)，心里滿是感動，兩人更墜入了愛河。

唐載初年，位于郊外校場倒塌的通天浮屠殘骸一夜之間復(fù)活。天空中一條火龍照亮夜空，并噴射火球摧毀了整個校場，死傷無數(shù)。隨后通天浮屠也燃起大火，化為灰燼。而異族鬼道在城外叫囂，只有武則天效仿大佛自焚，天下才可免受災(zāi)難。城中內(nèi)外人心惶惶，狄仁杰奉命徹查此案，卻遇到了與自己有過節(jié)的大理寺少卿裴東升。二人不打不相識，被迫一起調(diào)查此案。面對外敵的入侵，隊友的不信任，狄仁杰決心背水一戰(zhàn)，勢要查明案件的真相。

　　1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。　　小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風(fēng)給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋里只有她和小云，兩人生命危在旦夕。

　　高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業(yè)后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學(xué)院，卡門亦加入了海軍學(xué)院。　　在他們參加訓(xùn)練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領(lǐng)部下投入到了對抗外星昆蟲的戰(zhàn)斗中。　　然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰(zhàn)中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！