該片乃是《玉蒲團之云雨山莊》的續集！未央生來到毛溪縣附近，宿于山神廟中。此時，廟外忽然傳來嘈吵聲，原來云雨山莊正追捕一名花賊，在一場誤會下，未央生被拳打腳踢。莊主南宮賞識未央生的天賦異稟，饒他不死，只改為囚于密室之中。未央生大驚，因莊主原是女兒之身，自小被父母隱藏身份，終日以男裝示人，為了掩人耳目，更多娶姬妾，而其中姬妾文外出偷漢敗露，男的正是花賊。莊主對未央生深感興趣，故以婢女來試煉末央生。未央生一方面因艷福無邊而開心不已，同時也因莊主之陰謀而憂慮擔心……