Based on the H. P. Lovecraft story of the same name, a folklorist investigates reports of unusual creatures in Vermont only to uncover more than he bargained for

　　故事發生在萬圣節的當晚，塔拉（Jenna Kanell 飾）和道恩（Catherine Corcoran 飾）醉醺醺的從一個派對中離開，走在清冷的大街上，兩人打算去一家披薩店弄點吃的，一個小丑打扮的男人尾隨她們也進入了店里，雖然小丑的樣貌十分可怖，但個 性似乎還挺可愛的，除了他把店里的廁所弄的一團糟，氣炸了店主。　　之后，塔拉和道恩離開了店里，塔拉進入了一間公寓上廁所，道恩在路邊等她，小丑再度出現在了她的身后，這一次，小丑想做的便不僅僅是逗她笑這么簡單了。小丑打暈了塔拉，當塔拉再度醒來時，映入眼簾的，是被倒掛的道恩和在一邊手持電鋸的小丑。

　　大婚之夜，太子獨自喝醉，留下姚芊芊盛裝獨坐到天亮。太子本宣蘭心侍寢，卻傳來畫室失火的消息，太子走后，蘭心因為擔心張清遠也尾隨而去，卻被張清遠告知火是他放的，兩人終于決定私奔。梅兒故意告知蘭心私奔的錯誤時間，致使蘭心在雪中凍了一夜，被太子發現救回。　　姚芊芊跟鄭貴妃抱怨遭冷落，正逢三皇子前來，兩人暗通款曲并有了身孕。為了掩飾，她不得不通過鄭貴妃向王恭妃施壓，使得太子終于與她圓房，并擇定時間宣布自己有孕。　　金碧瑤因被姚芊芊掌摑而與蘭心、梅兒交好，并告知從姚芊芊處偷取了可助懷孕的藥，梅兒因為想爭寵而不顧蘭心勸告將藥粉放入酒中并讓太子喝下，太子卻突然倒下，蘭心趕到并宣太醫醫治，原來，藥粉是一種媚藥，若與酒一起服用便可致人于死地。王恭妃勃然大怒，下令搜府，卻從蘭心處搜出藥粉。原來，一切都是姚芊芊與金碧瑤的詭計。而金碧瑤也因為太子中毒認清了姚芊芊的真面目。　　鄭貴妃拷打蘭心，逼她簽寫敗壞太子聲譽的供詞，蘭心誓死不從。關鍵時刻，太子及時趕到并帶走蘭心，卻在路上暈倒，蘭心感動不已。　　姚芊芊收買了丫鬟向張清遠報信，讓他以為蘭心被太子害死，并用調虎離山計調離了蘭心。蘭心在路上感覺不對，匆匆往回趕，正好看見張清遠持刀向太子刺去。蘭心以身相代，并控制不住問張清遠為何不守信約，張清遠卻因為刺中蘭心而心神恍惚。太子終于知道了蘭心眼中的憂郁從何而來，又為何獨自在雪中待了一夜。　　蘭心幸好沒有被刺中要害，活了下來。太子正想審訊張清遠，卻已發現張清遠吊死在橫梁上，并留下了給蘭心的生死訣別書。

　　阿美（王祖賢 飾）是個美麗的女孩子，可是天生腳就有殘疾。她的父親（黃霑 飾）因被堂叔欺騙買下了一間破舊不堪的超級市場，花掉了畢生積蓄的父親變得瘋瘋癲癲的。阿美既要照顧父親，又要幫忙打理超級市場，生活的重擔落在了她的身上。在一次交通意外中，司機梁少祖（周潤發 飾）以為自己 把阿美撞至殘疾，十分內疚，便決定要幫助阿美經營超級市場。阿美一開始并不信任梁少祖，到后來他聯合朋友來幫助自己的超級市場度過難關，心里滿是感動，兩人更墜入了愛河。