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　　一位年邁的老警察深信在他小鎮上被捕的神秘陌生人是無辜的，進而展開的調查就像捅了馬蜂窩一樣，將永遠改變這個鎮子。

　　在一個平靜的夜晚，一輛飛馳而來的汽車，撞碎了音樂教授約翰（威廉·麥鮑瑟 William Mapother 飾）的幸福生活，他的妻女以及美好的人生都被尚未成年的少女羅娜（布里特·馬靈 Brit Marling 飾）奪去。這起事故，也讓羅娜的心靈蒙受巨大打擊。罪惡感讓她過著最底層的生活，卻始終逃脫不掉靈魂的譴責。偶然機會，她重逢約翰，并以清潔人員的名義走進約翰潦倒無望的生活。在一段時間相處過后，他們漸漸溫暖了彼此漫布創痕的心。與此同時，人類發現了一顆與地球極為相似的行星，而那里似乎也住著人類另一個自己。這是希望，還是美好的夢想？　　本片榮獲2011年圣丹斯電影節評委會特別獎。

　　一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……