因忍受不了男友Moses（任賢齊）的平凡，阿Mi狠心與他分手，塞翁失馬焉知禍福，Moses在老人院做義工時，與怪脾氣老頭蛤蚧王成為忘年之交，后者死后，給他留下巨額遺產。蛤蚧王的此舉招致其律師Allen的不滿，他在夜總會發泄時無意中將此事告訴了小姐Didi（張柏芝）。　　為將Moses釣到手，Didi使出渾身解數，無奈均不奏效。發現Moses是絕種好男人后，Didi對他動了真心，兩人開始熱戀，不久，Allen將Didi的原來身份相告Moses，令他異常傷心，此時，阿Mi又前來要與他復合。

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　　1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。　　小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋里只有她和小云，兩人生命危在旦夕。

　　影片靈感來自迪士尼樂園同名游樂設施，“在一個讓人不寒而栗的鬼屋中進行一趟令人毛骨悚然的旅行，有幽靈、食尸鬼和超自然力量帶來的驚嚇”，聚焦一個搬進了這棟豪宅的家庭。