故事發生在1956年的法國，一名牧師慘遭謀殺，某種邪惡正在散播，艾琳修女（泰莎·法米加 Taissa Farmiga 飾）將再次與鬼修女瓦拉克（邦妮·阿倫斯 Bonnie Aarons 飾）展開正面對決。

 故事圍繞匈牙利出生的猶太建筑師拉斯洛·托斯與妻子埃爾茲貝特展開。他們在二戰后逃離歐洲，前往美國重啟他們的事業，并見證了現代美國的誕生。然而他們的生活被一名神秘而富有的客戶改變了。

　　圣·特魯佩斯城來了一些外星人。他們進而化裝成平民。時而冒充警察了解人類的生活。當地警察負責搜捕。但外星人變化無窮，神秘莫測，層出不窮的誤會和笑話把警察們搞得狼狽不堪。在一次交鋒中，警察意外發現外星人怕水，于是，巧使計謀，使用水攻……

　　娜奧米-沃茨在影片中扮演一個名叫瑪麗的兒童心理學家，她遭遇了人生中最不幸的事件：丈夫被一場離奇車禍奪去了性命，兒子則因這次災難變成了植物人。一次偶然的機會，瑪麗邂逅了一個叫湯姆的患兒，她將這個詭異的男孩帶回家撫養，卻因此招來了一連串不可思議的事件。