艾斯特（珍妮·蓋諾 Janet Gaynor 飾）是懷揣著成名的夢想，剛剛步入好萊塢發展的年輕女演員，在大明星諾曼（弗雷德里克·馬奇 Fredric March 飾）舉辦的慈善演出中，艾斯特大放異彩，成為了萬眾矚目的焦點，而她和諾曼之間也相互吸引，漸漸產生了感情，就這樣，兩人走到了一起。諾曼用自己的人脈幫助艾斯特創造了一些演出機會，而艾斯特本身就是一個悟性非常高的女孩，擁有絕佳的表演天賦，沒過多久，她就成為了冉冉升起的新星，未來可期，前途無量。但相對的，艾斯特的成名反襯出了諾曼的過氣，他酗酒的毛病讓他的星途屢遭滑鐵盧。雖然妻子的優秀令諾曼感到自豪，但沮喪和挫敗感亦在無時不刻的折磨著他。

　　北洋政府統治時期，盤踞上海的軍閥武大帥之子武七（文章 飾）為洗刷恥辱，輾轉找到了前清遺老馬走日（姜文 飾）求助。在此之后，馬走日和在法租界當警督的發小項飛田（葛優 飾）聯手策劃了名為“花域總統選舉”的大型選美活動，和馬從小就認識的現總統完顏英（舒淇 飾）成功衛冕。誰知就在繁華喧囂的最頂點，命運之車竟急轉直下駛向深淵。在一個平凡的早上，完顏陳尸郊野，張皇失措的馬走日找到武七的姐姐武六（周韻 飾）及其母親齊老師（洪晃 飾），希望通過大帥幫自己洗刷殺人犯的罪名，結果卻盲打誤撞救下了險些被整死的項飛田。背負殺人犯之名的馬絕路逃亡，而武六則以該事件拍攝了名為《槍斃馬走日》的電影，馬的命運愈加撲朔迷離……　　本片根據民國奇案“閻瑞生案”改編。

　　音樂廳中傳來槍聲，觀眾們一片驚慌。一位外國女子（露西?曼娜海姆飾）詢問理查德?漢內（羅伯特?多納特飾）是否可以在他家中過夜。次日該女子在被殺之前告訴理查德必須阻止間諜組織“三十九級臺階”將國家機密偷偷送出英國。漢內為了證明自己并不是殺人兇手無奈前往蘇格蘭高地尋找線索，在火車上他尋求一位叫做帕梅拉（瑪德琳?卡羅爾飾）的金發年輕女子幫助，但她卻馬上向警察告發了他。他找到了“三十九級臺階”的領導人喬丹教授，但隨即被陷害入獄。僥幸逃脫后又由于帕梅拉的告發被兩位偽裝成便衣警察的人帶走，并且他們還把帕梅拉和他銬在了一起。于是兩人攜手逃脫了出來并取得了互相的信任，然后他們再次回到音樂廳，漢內看到了上次就見過的表演。他向號稱可以回答任何問題的“記憶先生”（懷特?沃森飾）提問：“什么是三十九級臺階“，于是……　　希區柯克曾說“記憶先生“是他最喜歡的角色之一，這個角色建立在一個名叫達塔斯的真人基礎上，他自己小時候在倫敦看過他的表演。

　　當一個男人愛上一個訂婚的女人時，他決定設計一個計劃－回到過去在她遇見她未來丈夫之前追到她，透過他的才智與金錢，配合科學家教授多年來的研究，他將回到過去搶得先機，一旦回到過去，他會發現愛總是在他意想不到的地方…