影片改編自蒲松齡《聊齋志異》之《聶小倩》。小倩生前被人所負含恨而終，死后化為女鬼，被姥姥囚禁于蘭若寺。恰逢書生寧生進京趕考，借宿此地，意外救下小倩。逃亡途中，兩人不斷遭遇人間及地府勢力的阻撓，卻也在此般經歷中感情升溫。寧生帶著小倩感受了人間美好，小倩決心還陽，卻在到達鬼市后發現事情遠沒有這么簡單……

　　諸家老太有兩個兒子夢龍和夢飛，以及一個養孫國榮。16年前，一伙以張振邦為首的歹徒為了報復諸老太在公安局工作的丈夫，欲把夢龍和夢飛活埋，國榮的父親得知后，救出了兄弟倆，自己卻被燒死，諸老太為了報恩，收養了國榮，并且對他十分疼愛。不想，16年后的今天，國榮卻陷入了張的販毒集團。夢龍出于對國榮的愛護，在知道國榮販毒后，私下包庇他。在公安局工作的夢飛在緝拿國榮的過程中，國榮因拒捕被擊斃，夢龍被夢飛帶上了手銬。

　　經過長時間的休整，治療眼傷的瀨文焚流（加瀨亮 飾）終于隨著當麻（戶田惠梨香 飾）重返闊別已久的未詳，只是此時來自公安部公安五課的市柳（でんでん 飾）和吉川（北村一輝 飾）握得實權，令瀨文等人頗為氣悶。與此同時，在市井算命的覺被一掌握瞬間移動能力的黑衣男子射殺，同時遇害的還有覺的保鏢以及幾名無辜市民。父母雙雙遇害而作為幸存者并且目擊了黑衣人真實容顏的少女久遠望（谷村美月 飾）便成為對方追殺的目標。為了保護小望，未詳同仁通力合作，并持續追索黑衣人的真面目以及其背后的陰謀。在此期間，當麻也展示了其不為人知的SPEC。一場斗智斗勇的戰斗拉開了序幕……

一場慘絕人寰的連環慘案，讓雷杰米一直被惡靈纏身困擾。但只有他知道真正的兇手是一種“看不見、摸不著”的在陰影中潛伏的惡靈：無聲逼近、瞬間奪命，只留破碎尸體與無法解釋的詭異痕跡。 雷杰米與女醫生盧娜聯合調查時發現，一切源于他童年母親死亡有關的研究秘密釋放的遠古惡靈，它正以扭曲低語和血跡標記獵物，吞噬獵物的恐懼，將他們逐個拖入絕望死亡。證人離奇發狂、無人醫院深處傳來濕滑爬行聲……而每當人心恐懼到極點， 惡靈便會在黑暗中悄悄靠近…… 身邊人接連慘死，雷杰米必須直面糾纏他一生的“惡靈”，才能拯救他所愛之人。當他們以為噩夢終結時，惡靈卻失控逃逸擴散，更大的恐懼才剛剛蘇醒……