王元娥（苑喬 飾）一直以來都深深的愛慕著名為陳喆的男生，可是，王元娥知道自己非常的普通，和在校園里閃耀著耀眼光芒的陳喆相去甚遠，所以選擇將這份感情深深的埋藏在心底。單求胥的父親將兒子送進了王元娥和陳喆所在的班級之中，單求胥的目的很簡單，那就是混到順利畢業，然后出國追求自己的自由自在的人生?！　∫淮闻既恢?，王元娥和單求胥之間爆發了爭吵，但也正因為如此，單求胥得以走進了王元娥的內心，發現了她單純善良的一面，并為此深深著迷。可是，王元娥的全部心思都掛在了陳喆的身上，這讓單求胥非常的苦惱。

陳霸先在梁朝末年以將軍之身，始終如一守護風雨飄搖的王朝。因遭遇奸佞小人乘虛而入親信背叛。經歷摯友摯親舍生取義而犧牲掩護逃離生死危機。心灰意冷之際，偶入世外桃源羅漢巖，就此遇良人遇恩師出江湖重整旗鼓。

　　港生（王祖賢 飾）從大陸偷渡至香港，一路顛簸還被蛇頭欺辱，搏斗過程中將蛇頭打傷才逃脫出來，但外面的世界同樣令她感到陌生惶恐。她起初預備投靠自己的姨媽，卻遭到姨媽拒絕且冷言諷刺港生，而姨父則垂涎其美色，港生只得離開姨媽家再次流落街頭。督查何定邦（周潤發 飾）和祥仁（呂方 飾）追捕白粉雄，白粉雄駕車沖出街道撞倒了路邊的港生。港生在醫院蘇醒以后害怕身份敗露被送回大陸，靈機一動謊稱自己腦部受傷得了失憶癥，還“認準”何定邦就是其丈夫偉雄。心性善良的定邦只得將港生接回家中暫住，二人關系日漸改變，但港生“偷渡客”的身份卻像兩人關系中的定時炸彈時時刻刻存在著……

　　一場車禍后，林月家里怪事連連，全身冰冷的姐姐，鏡子里看不見家人的身影，黑夜里爸爸窺探的雙眼，每天凌晨閣樓傳來的彈珠聲，林月循聲而上，當閣樓的門被打開，卻發現里面緊鎖的卻是自己的遺像……