故事發(fā)生在一列行駛在中國(guó)大地的火車上，背景是中國(guó)內(nèi)戰(zhàn)時(shí)期。黛德麗扮演“上海莉莉”，從事茶花女式的職業(yè)。她在列車上跟舊情人邂逅，由此引發(fā)出一些故事。對(duì)于這位她一直念念不忘的英國(guó)軍官，她百般示好挑逗，他卻妒恨交加，不肯重拾舊愛。在半途被軍閥攔檢時(shí)，他為了阻止軍閥對(duì)她動(dòng)手動(dòng)腳，出手打人；她則為了救他，同意委身軍閥。往上海的路上，對(duì)生命跟愛情，都是一場(chǎng)嚴(yán)酷的考驗(yàn)。

　　一位女歌手在目睹其一位歌迷詭異自盡后，身邊開始出現(xiàn)各種奇怪的微笑現(xiàn)象，其歌迷紛紛精神失常，開始瘋狂地微笑，對(duì)女歌手窮追不舍。

　　富豪洪飛虎（古天樂 飾）因怪病找到峨嵋派掌門王鳳（鄭秀文 飾），她對(duì)飛虎的生性傲慢毫無好感，于是用盡各種奇怪的方法治療飛虎。王鳳的師姐李莫愁（李冰冰 飾）突然出現(xiàn)，并揚(yáng)言要鏟除峨嵋派。未免傷及無辜，王鳳盡快醫(yī)好了飛虎。知道了王鳳的惡作劇之后，飛虎憤然離開了。　　為了與師姐決戰(zhàn)，王鳳急需練好“傷心斷腸劍”，但從未經(jīng)歷傷心之苦的她 無法領(lǐng)悟“百年好合”這一招式的要領(lǐng)，王鳳在眾人的勸說下決定求助與飛虎。飛虎不計(jì)前嫌，用盡辦法讓王鳳傷心，練好招式。王鳳又能否成功？

 一名探員和一名連環(huán)殺手組成了看似不可思議的小分隊(duì)，共同對(duì)抗全球拐賣兒童和性奴販運(yùn)網(wǎng)絡(luò)。