一位邪惡的馬戲團老板在幾位高中生的小鎮上演“鬼屋”，他們必須抗拒他的魔咒。

　　學識淵博偉岸帥氣的任智勛（李忠秀 飾）是小有名氣的精神科醫師，他偏向冷靜思維人與人之間的情感，將一切都歸于最理性科學解釋，內心雖感深深孤獨，卻時常和不同的女子夜夜歡歌，雙棲雙宿，一味沉湎肉體的歡愉。他的同事兼好友俊基則不然，是一個追求真愛的傳統男子。俊基通過相親結識美麗的提線木偶師賢貞（具智成 飾），然而對方仿佛隱藏的無盡的心事。賢貞時常會看到恐怖的鬼影出現在她的面前，有時會莫名其妙失去知覺。為了幫助女友擺脫困境，俊基拜托智勛采用催眠的辦法為賢貞治療。　　催眠過程中，賢貞講述了自己隱秘的過去，并開始表現出妖冶鬼魅的人格。禁不住誘惑，智勛利用催眠跨越禁區，全然不計任何后果……

　　23世紀中葉，地球已進入全面崩潰的階段，戰爭和傳染病讓這顆原本美麗的藍色星球破爛不堪，人類被迫離開賴以生存的家園，遠赴外太空尋找新的棲息地。憑借TSA先進的技術，木衛五成為充滿希望的新興樂土。在此之后，大批地球人乘坐飛船前往木衛五，地球逐漸被人遺忘。　　然而就在此時，不斷有人起來反抗，聲稱要推翻TSA利用機器對人類的麻醉和統治，并據此不斷向空間站發起恐怖襲擊。美麗的勞拉·波特曼博士（Anna-Katharina Schwabroh 飾）隨一艘貨船前去空間站看望親人。在長達4個月的旅途中，大部分人需進入睡眠狀態。勞拉擔任了值班的任務，然而在這靜寂的飛船里，似乎有其他人在暗中窺視著她。一樁樁陰謀漸漸浮出水面……

 這部在歌舞片發展早期拍攝的影片，堪稱是當時最為奢華的好萊塢巨制。影片由后來被譽為“爵士之王”的保羅·懷特曼領銜主演，還請到了一眾歌舞名手。片中的內容取自百老匯的經典演出，通過名家和管弦樂隊的出色演繹，為觀眾感受爵士年代風情提供了一次珍貴的機會。影片在當年獲得了奧斯卡最佳藝術指導獎。2013年，它還被美國國會圖書館列入國家電影目錄。