阿林（林海峰 飾）一直以來都夢想著能夠手執教鞭站上講臺成為教書育人的老師。如今，他的理想終于成為了現實，可是直到此時，他才發現，現實是如此的枯燥和殘酷。阿林每日要面對的是調皮的學生和機械化的教學任務，沒過多久，阿林的熱忱和理想就完全的被磨滅了。　　阿黃（黃秋生 飾）是阿林的同事兼好友，身為單身爸爸的他和五歲的兒子過著相依為命的生活。某日，學校里新調來了漂亮開朗的李老師（徐子淇 飾），李老師的出現讓阿林和阿黃在蒼白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黃同時喜歡上了李老師，但得知了阿黃的心意，阿林決定默默的退出。

　　陳文俊（洪金寶 飾）和張定其（張學友 飾）只是警隊中的無名小卒，卻在機緣巧合之下被指派到神探（姜大衛 飾）手下助其偵破“千面人”之案。沒想到，一場意外中神探不幸喪生，可是，心愿未了的他顯然不愿就此歸去，而是化為冤魂，纏上了陳文俊和張定其兩人，要他們破案為自己報仇。　　神探威脅陳文俊，若不幫他報仇，就要破壞他和女友喬娜（王祖賢 飾）之間的姻緣。經不住神探的死纏爛打和卑鄙威脅，個性膽小怕事的陳文俊只能答應下來。就這樣，陳文俊和張定其開始了對案件的追查，在神探的暗中幫助下，他們最終將罪犯捉拿歸案，陳文俊和喬娜亦有情人終成眷屬。