一顆神秘小行星接近地球，后墜入海中，不想其實際上是外星的自動侵略武器，專門吸食地球的資源和電量，更可怕的是如果不能摧毀這個武器，還會有更多的外星武器來到地球。。

　　瑞秋（泰莉莎·帕爾墨 Teresa Palmer 飾）和安東尼（史蒂芬·克里 Steven Cree 飾）本來擁有一個幸福的家庭，兩人共同撫養著上天恩賜給他們的一對可愛的雙胞胎，一家人生活在平和與其樂融融的氣氛之中。哪知道，一場突如其來的災難在迅雷不及掩耳之際襲擊了這個家庭，雙胞胎中的哥哥不幸喪生，剩下的人則要體味無窮無盡的痛苦?！　榱藬[脫陰暗的過去，盡快走進新的生活，瑞秋和安東尼決定舉家遷往寧江的鄉村小鎮，在那里修復這個支離破碎的家庭，誰知道沒過多久，種種異象便發生在了幸存的弟弟艾略特（Tristan Ruggeri 飾）身上，艾略特告訴父母，死去的哥哥并沒有離開，而是一直糾纏和困擾著他。

　　高中三年級學生朝倉曉生是個車迷，這天他在車行里發現了一輛深藍色的日產FairladyS30Z。這正是傳說中的“惡魔Z”，號稱速度最快的改裝車。據說“惡魔Z”仿佛有著自己的意志，能夠根據情況做出反應，它的高速令人生畏，卻又深深地吸引著追求速度之夢的人們。“惡魔Z”曾經的擁有者都出了事故，這輛車在世上銷聲匿跡了一陣，竟然又出現了。曉生迷上了“惡魔Z”，為之投入了全副精力，試圖去完全掌控它?！　±L梨子的哥哥晶夫也因為“惡魔Z”而死，繪梨子非常討厭這輛車，反對讓它復活。然而曉生的熱情感染了她，她在曉生身上看到了哥哥的影子，漸漸地開始支持他?！　±L梨子的男朋友島達也曾經是晶夫的賽車朋友，他認為應該把“惡魔Z”銷毀，阻止再有人犧牲。達也將愛車黑色保時捷911重新改裝，向曉生發出了戰書?！　耗與黑鳥的對決拉開了序幕……

　　電影講述28歲的女主角無法承受男友求婚的壓力，她選擇以與中學生交朋友的方式來逃避。凱拉·奈特莉在片中扮演一個叫做“梅根”（Megan）的年輕女人，她的男友（馬克·韋伯）策劃了一場別出心裁的求婚，結果嚇壞了她，于是借著休假的名義和16歲的妹妹安妮卡（科洛·莫瑞茲）一起找了 個地方躲了起來。薩姆·洛克威爾在片中將扮演一個叫做“克萊格”（Craig）的老男人。